Gesellschafterbeschlüsse werden gemäß § 48 Abs. 1 GmbHG grundsätzlich in Versammlungen, d.h. bei gleichzeitiger Anwesenheit der Gesellschafter, gefasst. Gemäß § 48 Abs. 2 GmbHG kann abweichend vom Regelfall die Beschlussfassung auch im schriftlichen Verfahren erfolgen, wenn entweder die Gesellschafter den Beschlussvorschlag einstimmig zustimmen oder sie in gleicher Weise ihr Einverständnis durch schriftliche Abstimmung erklären.

1. Rechtsfähigkeit
Die Rechtsfähigkeit ist die Fähigkeit, Träger von Rechten und Pflichten sein zu können. Der Erwerb der Rechtsfähigkeit von inländischen Vereinen ist abhängig von deren Zweck. Dabei ist die Eintragung ins Vereinsregister für nicht wirtschaftliche Vereine (BGB-Vereine) an geringere Voraussetzungen geknüpft als für wirtschaftliche Vereine.

Nicht wirtschaftliche Vereine im Sinne des § 21 BGB erlangen ihre Rechtsfähigkeit durch Eintragung in das Vereinsregister beim Amtsgericht des Vereinssitzes, welche der Vorstand vorzunehmen hat (§ 59 BGB).

Die Einstufung einer Körperschaft als gemeinnützig stellt eine wesentliche Bedeutung für ihre steuerrechtliche Behandlung dar. Oftmals ist es die Rechtsform des Vereins, die mit dem Status der Gemeinnützigkeit ausgestattet wird. Nachdem durch das MoMiG Ende 2008 die deutsche Variante der englischen Limited, die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), geschaffen wurde, stellt sich nun die Frage, wie sich diese Sonderform der GmbH im Bereich der Gemeinnützigkeit gegenüber der bereits bekannten GmbH, aber auch dem Verein darstellt.

Bei der Zwangsvollstreckung gegen den nicht rechtfähigen Verein ist zu unterscheiden zwischen der Erwirkung eines Titels gegen den Verein (§ 735 ZPO) und gegen alle Vereinsmitglieder. Grundsätzlich stehen dem Gläubiger beide Wege wahlweise zur Verfügung.

Der Name des Vereins ist nicht nur die Bezeichnung, unter der sich die Mitglieder versammeln und nach außen tätig werden, sondern auch gem. § 57 Abs. 1 BGB notwendiger Bestandteil der Vereinssatzung. Bei dessen Fehlen ist eine Eintragung ins Vereinsregister nicht möglich. Nach Eintragung des Vereins in das Vereinsregister bedarf es zur Änderung des Vereinsnamens einer Satzungsänderung.

Gemeinnützige Vereine können ehrenamtlich Tätigen nach § 3 Nr. 26a EStG eine sog. Ehrenamtspauschale in Höhe von jährlich bis zu 500,- Euro gewähren, die für die Empfänger grundsätzlich steuerfrei ist. Der Ehrenamtsfreibetrag ist mit dem „Gesetz zur weiteren Stärkung des bürgerschaftlichen Engagements“ vom 10.10.2007, mit rückwirkender Geltung zum 01.01.2007 eingeführt worden. Im Gegensatz zum sog. Übungsleiterfreibetrag ist der Ehrenamtsfreibetrag, nicht auf bestimmte nebenberufliche Tätigkeiten im gemeinnützigen und mildtätigen Bereich beschränkt. Die Ehrenamtspauschale ist somit auch für Vorstandsmitglieder gemeinnütziger Vereine interessant.

Besprechung des BGH-Beschlusses vom 23.4.2007 – ZR 190/06 (LG Hannover)

Dem Beschluss des BGH ging voraus, dass über das Vermögen eines wirtschaftlichen Vereins das Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Der Insolvenzverwalter machte – trotz Eröffnung des Insolvenzverfahrens – gegenüber der Beklagten, welche Mitglied des Vereins war, Zahlung weiterer Vereinsbeiträge geltend. Diese Mitgliedsbeiträge sind zu einem Zeitpunkt fällig geworden, als das Insolvenzverfahren über das Vereinsvermögen bereits eröffnet war.

Der Vorstand und der Geschäftsführer als besonderes Vertretungsorgan des Vereins sind verpflichtet, Rechenschaft über die Geschäftsführung gegenüber der Mitgliederversammlung (§§ 27 III, 666 BGB) und dem Finanzamt abzulegen.

Eine Buchführungspflicht besteht, wenn die in § 141 Abgabenordnung (AO) genannten Grenzen überschritten werden:
- Jahresumsatz (incl. Steuerfreier Umsatz) mehr als 260.000 Euro.
- Jahresgewinn 25.000 Euro.

Nach vierjähriger Diskussion hat der Deutsche Bundestag am 26. Juni 2008 das Gesetz zur „Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen“ (MoMiG) beschlossen. Wenn das MoMiG wie vorgesehen im Oktober/November 2008 in Kraft tritt, wird es die weitreichenste Reform seit der Verabschiedung des GmbH-Gesetzes am 20. April 1892 sein. Eine der Neuigkeiten ist, dass zukünftig im GmbH-Gesetz eine Unterform der GmbH eingefügt wird: Die Unternehmergesellschaft (UG).

Die Grundsätze der ordnungsgemäßen Buchführung (GoB) im Handels- und Steuerrecht sind teils gesetzlich normierte und teils gesetzlich nicht niedergelegte Regeln zur Buchführung und Bilanzierung. Das Handelsgesetzbuch (HGB) verpflichtet in alle Kaufleute diese Grundsätze einzuhalten (vgl. § 243 Abs. 1 HGB). Zu den Grundsätzen der ordnungsgemäßen Buchführung gehören mithin: