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Mittwoch, 01 Oktober 2008 02:00

Mezzanine-Kapital: Möglichkeit zur bankenunabhängigen Kapitalbeschaffung

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Die aktuelle Bank- und Finanzmarktkrise betrifft auch viele mittelständische Unternehmen, die nur eine schwache Eigenkapitalausstattung haben und Kapitalmittel für unternehmerische Visionen und Projekte benötigen. Die Möglichkeit zur Kapitalbeschaffung von Banken ist schon seit 2007 vor dem Hintergrund der Baseler Eigenkapitalvereinbarung (Basel II) schwierig. Angesichts des tief greifenden Wandels im Finanzsektor gewinnen alternative Finanzierungsformen für den Mittelstand mehr und mehr an Bedeutung, da Banken mit der Kreditvergabe oft zurückhaltend sind. Unternehmen sollten daher prüfen, ob für sie die Möglichkeit zur bankenunabhängigen Kapitalbeschaffung durch Mezzanine-Kapital der eine Alternative ist.

 

In der Unternehmensfinanzierung steht die Bezeichnung Mezzanine-Kapital für Finanzierungsformen, die bilanziell eine Stellung zwischen dem Eigen- und dem Fremdkapital einnehmen. Der Begriff „Mezzanine“ stammt aus dem italienischen und ist abgeleitet aus der Architektur im Sinne von „Zwischengeschoss“. Die gesetzlichen Regelungen der Ausgestaltungsmöglichkeiten von Mezzanine-Kapital sind marginal, so dass flexible und optimale Finanzierungslösungen z.B. in Hinblick auf Laufzeiten, Kündigung, Rückzahlungsmodalitäten, Gewinn- und Verzinsungsregelungen bestehen.

Erscheinungsformen des Mezzannine-Kapital
Mezzanine-Kapital kann eigenkapitalähnlichen (sog. Equity Mezzanine) als auch fremdkapitalähnlichen (sog. Debt Mezzanine) Charakter haben. Eigenkapitalcharakter hat das Mezzanine-Kapital in Form von Genussrechten, wertpapierverbrieften Genussscheinen, stillen Beteiligungen, Vorzugsaktien und als Equity Linked Zero Bonds. Fremdkapitalcharakter besitzt das Mezzanine-Kapital hingegen bei nachrangigen oder partiarischen Darlehen, Wandelschuldverschreibung, Optionsanleihe oder durch Gesellschaftsdarlehen, unbesichertes Darlehen, High-Yield-Bonds und Going-Public-Optionsanleihe. Da Mezzanine-Kapital mit Fremdkapitalcharakter in der Regel bilanziell als Verbindlichkeit zu erfassen sind, sollte die Form des Equity Mezzanine in Form von stillen Beteiligungen oder Genuss-Kapital gewählt werden. Die weitere Ausführung beschränkt sich daher auf diese Formen.

Vorteile und Nachteile mezzaniner Finanzierungsformen
Wesentliches Merkmal ist die Nachrangigkeit des Mezzanine-Kapitals gegenüber Fremdkapital. Das heißt, im Falle der Insolvenz werden die Mezzanine-Geber erst nach den übrigen Gläubigern bedient, aber vor den Eigenkapitalgebern. Außerdem bedeutet nachrangig, dass der Kapitalgeber keine dinglichen Sicherheiten in Form z.B. von Immobilien oder Waren erhält. Zudem erfolgt eine Stärkung der Eigenkapital-Position, wodurch sich die Bilanzstruktur und damit die Bonität und das Rating des Unternehmens verbessern. Auch ist die Einflussnahme der Mezzanine-Geldgeber begrenzt, da die Gesellschafterstruktur grundsätzlich nicht verändert wird. Der Geldgeber hat damit keine gesellschaftsanteilsbedingte Stimmberechtigung und Kontrollrechte im Unternehmen.
Als Nachteile der Mezzanine-Finanzierung ist die höhere Verzinsung im Vergleich zur klassischen Kreditfinanzierung zu nennen, welcher aus dem höheren Risiko des Kapitalgebers resultiert. Hierzu ist ein stabiler, nachhaltiger Cashflow nötig, damit der Kapitaldienst bedient werden kann. Weiterhin ist die Endfälligkeit zu beachten. Die Kapitalüberlassung ist im Vergleich zum „echten“ Eigenkapital grundsätzlich zeitlich befristet.

Der Mezzanine-Kapital-Markt
Mit Ausnahme der Rechtsform der GbR können grundsätzlich alle Unternehmen Mezzanine-Kapital einwerben. Dabei ist die Größe des Unternehmens nicht entscheidend; auch kleine und mittelständische Unternehmen steht der Markt offen. Da die Kapitalgeber vom Unternehmen und der anstehenden Investition überzeugt werden müssen, kommt für Umschuldungs- oder Turn-around-Finanzierungen das Mezzanine-Kapital meist nicht in Betracht und auch Unternehmen in wachstumsschwachen Branchen oder Existenzgründer haben es oft schwer, Kapitalgeber zu finden. Jeder Einzelfall muss hier gesondert betrachtet werden.

Vom Umfang der Kapitalbeschaffung in Höhe und in Bezug auf die Anzahl der Anteile ist abhängig, ob nach dem Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz vom Unternehmen zugleich auch ein Beteiligungsverkaufsprospekt herausgeben werden muss oder nicht.

Über die Möglichkeit der bankenunabhängigen Kapitalbeschaffung in Form des Mezzanine-Kapital sowie die notwendigen Schritte zum Einwerben des Kapitals sollten sich interessierte Unternehmen an eine entsprechend spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei wenden.

Autor(en): RA Marc Y. Wandersleben
Stand: Oktober 2008

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RA Marc Y. Wandersleben

Rechtsanwalt, Mediator und Wirtschaftsjurist (Uni. Bayreuth)
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

Rechtsanwalt Marc Y. Wandersleben ist Gründungspartner von WMVP Rechtsanwälte.  Er ist vornehmlich im Bereich des Wirtschaftsrechts (Handels- und Gesellschaftsrecht) und Wirtschaftsstrafrechts tätig. Spezialgebiete sind das Vereins- und Stiftungsrecht.

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